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勤上股份:关于2021年年报问询函的回复公告

2022-05-21 21:21   编辑:admin   人气: 次   评论(

  贵州和广西在新一轮的经济较量中谁能够脱颖而出?,本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2022年4月28日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对东莞勤上光电股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函[2022]第142号)。公司已按照相关要求向深圳证券交易所上市公司管理二部作出了回复,现公告如下:

  问题一、你公司近年财务数据显示,除2020年通过以资抵债交易冲回长期应收款减值准备,实现净利润为正外,2018年至2021年,你公司实现扣非前后净利润均为负值、经营活动现金流量净额均为负值、累计未弥补亏损-23.19亿元,超过公司总股本。请结合上述财务数据及你公司目前主营业务所涉细分领域、主要产品及产品核心竞争力、市场占有率、主要竞争对手的经营情况等,详细分析连续多年经营亏损的主观及客观原因,并说明你公司的可持续经营能力是否存在重大不确定性,你公司未来就改善经营能力拟采取的措施、可实现性、面临风险等。请你公司年审会计师事务所发表专项核查意见。

  截止本年度的过去六年,公司采用双主营业务模式,主营业务为半导体照明和校外教育培训。

  公司是国内最早切入半导体照明领域的上市公司之一,是国家火炬计划重点高新技术企业、“国家863计划项目承接单位”、国家半导体照明工程研发及产业联盟常务理事单位、广东省LED产业联盟主席单位和广东省战略性新兴产业培育企业,拥有国家认可实验室(CNAS)、博士后科研工作站,并与清华大学、中科院等国内顶尖大学和科研机构深度合作。经过多年的应用创新和技术积累,公司积累了大量的技术专利,拥有国家授权专利超过200项,其中发明专利超过60项,专利技术方面走在行业前列。公司坚持持续应用技术创新,积极布局智能化创新产品,技术上与国内外一流科研院所合作,持续提升公司研发创新能力,公司以雄厚的技术水平已经成为业内领先的半导体照明产品和综合解决方案供应商。

  在销售模式和销售网络方面,公司根据不同项目,采用工程直营、经销、互联网销售模式及EMC、EMBT等新兴商业模式灵活应对、布局市场,已经建立起较为完善的全国性销售网络。同时,在欧美发达国家及东南亚、非洲、南美洲等新兴市场,公司亦不断扩大销售份额及知名度。

  公司主要产品包括户外照明、隧道照明、景观亮化、户外庭院产品和智慧城市相关产品的研发、生产和销售等。其中,在户外照明领域,公司最早量产了全球首款LED路灯,也曾是全球路灯出货量最大的厂商之一,其中深高速LED照明项目、苏州互通低位照明项目、日本群马县LED路灯照明项目、哥伦比亚路灯照明项目等成为经典工程案例。在隧道照明领域,公司已积累安徽六潜隧道照明工程、张石高速保定段的隧道照明节能改造、延崇隧道照明工程、黄延高速隧道照明项目等典型案例。在景观亮化领域,公司已有深圳京基100大楼的楼体亮化、地下停车场和办公区域的照明工程、南京青奥会、延安鲁艺公园景观亮化项目、漯河市牡丹江路沙河大桥景观照明项目、南京江北新区的照树灯项目等典型案例。在户外庭院产品领域,公司产品已经远销东南亚、欧洲和美洲多个国家和地区。在智慧城市和智慧灯杆领域,经过多年的技术沉淀,公司在以智慧灯杆为载体的智慧城市建设方面具备雄厚的综合实力和优势,勤上智慧城市管理平台已实现了“多杆合一”,通过大数据、物联网和云计算技术,把智慧交通、智慧安防、智慧城管、5G微基站集成于一体,让各个子系统之间互联互通,打破信息孤岛。智慧灯杆成为智慧城市信息采集终端,最终确保职能部门更高效地沟通、协同,有着广泛的应用空间,是人工智能的高科技智慧城市管理系统。公司主要通过全资子公司广东勤上智慧城市科技工程有限公司从事智慧灯杆平台的构建。公司已在深圳、东莞、韶关、杭州、西安、南昌、贵阳等多个城市有多杆合一的智慧灯杆综合解决方案相关项目。其中公司中标的深汕特别合作区智慧灯杆项目合同金额达3.18亿元。

  2021年度,公司半导体照明业务板块克服了原材料涨价、国内外疫情反复、汇率波动对于订单、供应链等方面的巨大影响,实现营业收入4.998亿元,同比增长0.72%,表现出了一定的发展韧性。

  公司在半导体照明领域的核心竞争要体现在专利技术优势、人才优势、品牌优势、国内外销售渠道优势、一定的规模优势及在智慧城市和“一杆多能”领域的先发优势。

  公司在半导体照明领域利用自身核心优势,采取适度差异化策略,跟公司有一定市场重合度的上市公司基本情况如下:

  公司简称 股份代码 主要产品 2021年度营业收入(亿元) 2021年度归属上市公司股东利润(亿元) 与公司存在竞争的领域

  欧普照明 603515 LED照明、传统照明、智能照明、景观照明、智慧道路照明、智慧多功能杆 88.47 9.07 LED照明、智能照明、景观照明、智慧道路照明、智慧多功能杆

  佛山照明 000541 LED照明、传统照明、机动车灯具、开关、插座等产品 47.7 1.5 LED照明

  三雄极光 300625 LED照明、家具照明、户外照明、工业照明、景观照明 27.09 0.26 LED照明、户外照明、景观照明

  名家汇 300506 景观照明、智慧灯杆 5.54 -5.27 景观照明、智慧灯杆

  上述市场参与者均跟公司存在一定程度上的市场竞争。但由于每个细分市场的技术要求、回款周期和市场风险差异较大,每家公司根据其资源优势或风险策略重点关注的细分市场均有所不同,因此公司跟这些公司的竞争并非全面正面竞争。上述公司大多单一主业,总体业务规模较本公司要大。但由于本公司在半导体照明领域经营历史悠久,技术积累雄厚,在人才、品牌、网络渠道等方面也具有一定优势,公司在其选择的细分市场仍然具有较强竞争能力。

  公司教育培训业务主要从事 K12 学科类校外培训,同行业竞争者主要包括新东方、好未来、昂立教育、豆神教育等多家 K12 学科类教育培训上市公司以及新东方在线、猿辅导、作业帮、跟谁学等多家 K12 学科类在线年以来,国内教育行业政策密集发布,对校外培训机构在场所、师资、管理、预先收费、证照等方面均做出了较多要求,规范化监管日趋严格。2021年7月24日中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》(以下简称“双减政策”)。“双减政策”对学科类校外培训机构定位为非营利机构,并对收费标准实施严格的价格限制,同时大幅减少授课时间,导致公司未来无法从教育培训业务中取得正常利润。“双减政策”颁布后,公司教育板块存在员工安置、学费退费及其他政策风险、经营风险和业务转型压力,对公司教育培训业务的盈利能力产生了严重不利影响。

  前述行业政策变化叠加新冠疫情反复、行业竞争加剧等多方面不利因素综合影响,增加了公司的经营成本,减少了经营收益,导致公司教育培训业务近年来出现持续亏损。2021年度,公司教育板块实现营业收入约5.5亿元,同比增长10.24%,但公司在人员遣散补偿、租金违约赔偿及相关资产减值等方面因“双减政策”而大幅增加,致使教育板块亏损扩大至2.28亿元。

  “双减政策”实施后,为了更好落实“双减政策”,尽快实现公司教育培训相关业务调整,规避教育培训行业风险,维护上市公司权益,保护公司全体股东利益,公司于2022年3月召开第五届董事会第二十三次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》,将净资产为负、已经连续亏损的广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”、“龙文教育”)、北京龙文云教育科技有限公司(以下简称“北京龙文”)及其旗下分/子公司的教育培训业务进行剥离,将广州龙文100%股权和北京龙文99%股权以1元对价转让给珠海惠卓企业管理合伙企业(有限合伙)。具体内容详见公司于2022年3月15日披露的相关公告。

  校外学科类教育培训行业的市场参与者众多,受“双减政策”影响,大多处于转型、资产剥离、关闭、清退等过程中,相关市场竞争情况不做赘述。

  公司全资子公司勤上教育投资有限公司于2021年从知名国际教育机构爱迪教育(Aidi Education Acquisition (Cayman)Limited)获得上海澳展投资咨询有限公司(简称“上海澳展”)100%股权,该股权已于2021年完成过户至勤上教育名下。上海澳展正在上海奉贤区筹建新学校,上海澳展为学校举办方,当前该项目已经建成十三栋单体建筑,这些建筑包括教学楼、行政楼、学生公寓、教师公寓、体育馆、游泳馆、报告厅等,且均已完成土建工程和外立面装饰工程。后续公司将继续投入修建室内装修及相关配套工程,力争尽快达到竣工验收条件,尽快申请办学许可和投入运营。拟办学校为全日制学校,不同于校外培训机构。

  1、2019年度亏损的主要原因:(1)公司根据教育培训业务相关政策,对部分不符合要求的教学点进行整改或关闭;(2)2019年度因公司执行新金融工具准则,对公司报告期末应收款项、其他应收款项、应收票据按照预计信用损失率测算结果,确定公司需要计提相关信用减值损失17,424.48万元;(3)公司筹划收购NIT Education Group(以下简称“爱迪教育”)100%股权,并支付了交易成本费及诚意金人民币15,000万元、预付款人民币64,000万元合计79,000万元。后因公司与交易对方未达成一致意见,后续未签署任何新的协议,经双方协商一致,于2020年6月24日各方同意终止本次收购事项,并约定交易对方分期归还预付款。由于付款周期较长,依据《企业会计准则》的规定,本公司确认相关交易损失20,924.73万元。

  2、2021年度亏损的主要原因:(1)教育培训行业的重大政策变化。受2021年双减政策影响,公司教育培训相关业务出现重大政策风险,教育板块业务子公司存在员工安置、学费退费及其他政策风险、经营风险和业务转型压力。双减政策对公司教育培训业务的盈利能力产生了严重不利影响,因此,公司经过减值测试和评估,对因并购龙文教育所形成的商誉资产大幅减值4.43亿元。(2)公司基于谨慎原则对存在减值迹象的其它相关资产计提了资产减值准备和信用减值损失。(3)2021年度公司半导体照明业务受市场竞争激烈、原材料价格及人工成本上涨,导致公司产品毛利率下降;(4)经营费用的大幅上升,包括因清退学科培训类业务产生的人工补偿、租金赔偿的增加以及EMC项目售后服务费、项目咨询服务费、员工薪酬、研发费用、专业三方中介费用的增加等。

  综上所述,公司过去几年亏损的一个最为主要的原因是由于2016年公司并购广州龙文形成了商誉19.95亿元,后由于业绩不达预期及行业重大政策变化导致该19.95亿元全部减值所形成的累计亏损。

  从资产构成和流动性来看,截止本报告期,公司资产总额为34.78亿元,其中流动资产为18.95亿元,负债总额为7.53亿元,资产负债率为21.64%,其中货币资金为7.68亿元,公司负债率较低且几乎不存在有息负债,因此,公司拥有充足的流动资金,具备良好的偿债能力。

  从主营业务经营情况来看,公司半导体照明业务在技术积累、品牌知名度、国内外销售网络等方面都具备一定的竞争优势,营业收入维持约5亿元的规模,且在2021年原材料价格剧烈波动、国内外疫情反复、供应链紧张、汇率波动等多重不利因素影响下,仍然维持了增长,表现出了一定的发展韧性。

  综上所述,公司资产结构较为稳健,资产负债率在行业中处于较低水平,主营业务清晰且保持稳健,因此,公司持续经营能力不存在不确定性。

  在国家新基建的带动下,智慧城市和智慧照明市场需求正持续扩大,公司半导体照明业务未来仍面临发展机遇。未来公司将全面聚焦智慧照明领域,加大智慧照明板块的技术研发投入和新产品投入,继续完善和拓展国内外销售网络,深入研究和拓展更多差异化的细分市场,尤其加速智慧城市和智慧照明市场的布局,力争在智慧照明、智慧多功能杆和智慧城市领域将公司打造成业界领先的智慧产品及应用方案供应商,促进智慧城市建设,促进城市和谐、可持续发展。

  我们对公司2020-2021年度财务状况及经营成果进行了全面审计,审计过程中重点关注了公司主营业务经营情况及各业务会计处理是否符合准则规定等,深入分析公司近年经营亏损的主观及客观原因,并针对可能影响公司持续经营能力的因素进行逐项分析判断。

  经核查,导致公司近年亏损的最主要原因是公司教育板块业绩不达预期及教育行业重大政策变化,公司除教育业务以外的其他业务历年以来较为稳定,公司未来发展规划清晰且流动资金充足。截止本专项核查报告出具时点的判断,公司可持续经营能力不存在重大不确定性,公司为提升盈利能力已采取措施及制订了拟采取的措施具有可实现性。

  问题二、报告期内,你公司将对Aidi Education Acquisition (Cayman)Limited(以下简称“爱迪”)的7.9亿元债权转为持有上海澳展投资咨询有限公司(以下简称“上海澳展”)100%的股权及对爱迪 1.2亿元应收款。就本项交易,请你公司详细说明以下事项:

  问题2.1、根据上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》,相关建设项目应在2015年10月11日之前竣工,且延建期限不得超过一年。上海澳展已申请将竣工期限延长至2016年10月11日,但截止目前仍未竣工。根据上述合同,如果上海澳展未能按合同约定日期竣工的,每延期一日,应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1.18亿元的千分之一的违约金。请你公司核算截至目前违约金的金额以及支付情况、支付风险及对上海澳展相关项目建设、未来经营可能带来的风险。

  根据上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》及《上海市国有建设用地使用权出让合同的补充合同》,上海澳展未能按照约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的,每延期一日,应向奉贤区土地规划局支付相关于土地使用权出让价款总额1‰的违约金。合同约定竣工日期为2016年10月11日,截至2022年04月28日,距离约定竣工日期已逾期2025天,违约金为238,338,247.50元。

  根据前期公司及中介机构会计师事务所、评估机构与当地政府的沟通情况,当地政府对公司前期收购上海澳展事项持欢迎态度,要求尽快竣工、开学。因此,公司认为违约金风险可控,且至今政府相关部门未要求上海澳展支付违约金,上海澳展也未曾收到有关违约金或土地方面的罚单。公司认为,学校因未能竣工而被要求支付违约金的可能性较小,目前公司在完成收购上海澳展后已积极推进筹建学校项目进度,按照当地政府要求尽快完成该土地上建设项,尽早开学经营,以最大程度降低对公司的不利影响,保障公司及中小股东利益。

  (二)如果被要求支付违约金对上海澳展相关项目建设、未来经营可能带来的风险

  根据上海澳展目前尚未完竣工验收的现状,仍存在上述风险,公司如果被要求支付违约金,对公司将产生不利影响。

  公司已积极与当地政府汇报后续建设与办学计划,加快推进项目进展,后续公司将积极与当地政府保持良好沟通,并根据实际情况采取有效的风险规避措施或风险补偿措施。

  问题 2.2、《国有建设用地使用权出让合同》约定相关建设项目应在 2015年10月11日之前竣工,且延建期限不得超过一年。根据合同,上海澳展已违约,根据最新情况说明上述土地是否存在被出让人收回的风险及其原因。请你公司律师发表专项核查意见。

  广东君信律师事务所律师对上海澳展所持土地使用权是否存在被出让人收回的风险及其原因进行了核查,并发表核查意见如下:

  1、2013年3月1日,上海市奉贤区规划和土地管理局(以下简称“奉贤区土地规划局”)与上海澳展投资咨询有限公司(以下简称“上海澳展”)签订《国有建设用地使用权出让合同》(泸奉规土(2013)出让合同第24号,以下简称“《出让合同》”),向上海澳展出让位于奉贤区奉城镇2969号地块,出让宗地用途为教育用地,出让年限为50年,宗地面积为92,587.90平方米,建筑总面积为122,930平方米;上海澳展同意宗地建设项目在2013年10月12日之前开工,在2015年10月11日之前竣工,不能按时开工的,应提前30日向奉贤区土地规划局提出延建申请,经奉贤区土地规划局同意延建的,项目竣工时间相应顺延,但延建期限不得超过一年;上海澳展造成土地闲置,闲置满一年不满两年的,应依法缴纳土地闲置费;土地闲置满两年且未开工建设的,奉贤区土地规划局有权无偿收回国有建设用地使用权。

  2、2013年9月29日,奉贤区土地规划局与上海澳展签订《补充协议》,同意上述宗地建设项目开工日期延期至2014年4月12日之前,竣工日期延期至2016年4月11日之前,其他条款参照《出让合同》执行。

  3、2014年4月11日,奉贤区土地规划局与上海澳展签订《补充协议》,同意上述宗地建设项目开工日期延期至2014年10月12日之前,竣工日期延期至2016年10月11日之前,其他条款参照《出让合同》执行。

  4、上海澳展已就上述国有土地使用权取得上海市奉贤区房地产登记处核发的《上海市房地产权证》,土地用途为教育用地,土地使用权期限自2013年4月12日至2063年4月11日。

  截止本《核查意见书》出具日,上述土地上已建有13栋单体建筑,包含教学楼、实验楼、综合楼、室内运动馆、室内游泳馆、宿舍楼、行政楼等,且均已完成土建工程、外立面装饰工程。公司收购上海澳展后,恢复施工并完成了室外景观照明工程,并于近期启动了内部装饰、室外园林、围墙等工程项目的招标工作。公司计划于2022年完成剩余工程的施工工作,尽快达到竣工验收和办理房屋不动产权证登记手续的条件。

  (三)关于上海澳展上述土地使用权是否存在被出让人收回的风险及其原因的核查意见

  经核查,本律师认为:上海澳展上述土地上建设项目已完成大部分工程施工,不存在土地闲置的情形,但由于未能按照《出让合同》及其补充协议约定的竣工期限内竣工,存在逾期竣工的情形。

  根据《出让合同》第三十四条关于“受让人造成土地闲置,闲置满一年不满两年的,应依法缴纳土地闲置费;土地闲置满两年且未开工建设的,出让人有权无偿收回国有建设用地使用权”、第三十五条关于“受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的,每延期一日,应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金”的相关约定,上海澳展虽逾期竣工,但已完成了大部分工程,不存在土地闲置的情形,不会违反《出让合同》约定而被出让人无偿收回。

  根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十七条关于“土地使用者应当按照土地使用权出让合同的规定和城市规划的要求,开发、利用、经营土地;未按合同规定的期限和条件开发、利用土地的,市、县人民政府土地管理部门应当予以纠正,并根据情节可以给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚”的规定,上海澳展未按《出让合同》及其补充协议约定期限竣工,存在被有权机关给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚的风险。但截至本《核查意见书》出具日,上海澳展未受到土地管理部门作出警告、罚款、收回土地的处罚。

  综上,上海澳展持有的上述土地使用权不会因延期竣工而被土地出让人根据《出让合同》约定收回,但存在被土地管理部门按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定根据情节给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚的风险。截至本《核查意见书》出具日,上海澳展已完成了地上建设项目的大部分工程施工,且未受到土地管理部门的处罚。

  问题2.3、上海澳展于2018年4月26获得上海市奉贤区教育局行政许可科日出具的《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复》,根据《民办教育促进法》第十四条规定,民办学校筹设期不得超过三年,超过三年的,应当重新申报。截至目前该批复已过期,请详细说明你公司是否履行重新申报手续,是否满足重新申报条件,如无,请详细说明相关事项是否导致该校区筹设存在重大障碍,你公司拟采取的应对措施。

  上海澳展于2021年6月8日向上海市奉贤区教育局提交重新筹设学校的申请材料,上海市奉贤区教育局于2021年7月2日向上海澳展寄送了《告知函》,主要内容:

  根据国务院关于《深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通知》(国发[2021]7号)附件2《中央层面设定的涉企经营许可事项改革清单》(2021年自由贸易试验区版)之第一条规定:实施中等及中等以下学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校不再向教育部门申请办理筹设审批,直接申请办理办学许可。

  上海澳展筹设的学校地址属于上海自贸试验区临港片区范围内,根据国发[2021]7号文件精神,经研究决定,取消学校筹设审批。

  根据国发[2021]7号文件及上海市奉贤区教育局的《告知函》,上海澳展所筹设的学校无需经过筹设审批,待工程竣工验收后,将直接申请办理办学许可。

  综上,上海澳展所筹设的学校不存在相关重大障碍,学校将按照相关规定达到申请办理办学许可的条件,待学校工程项目竣工验收后,学校将及时申请办理办学许可。

  问题2.4、你公司前期回复我部问询中称“上海澳展作为办学举办方拟继续投入约3亿元,项目将陆续恢复施工,预计于2022年第一季度完工,以期尽早开学经营。”请说明本项目的最新建设状态,如项目已停工请详细说明停工时间、复工条件,复工是否存在重大障碍,并结合《股票上市规则》说明你公司是否应就相关事项履行临时信息披露义务;请进一步说明你公司收购后已投入金额、预计完工时间等,并说明按期完工及后续招生是否存在重大不确定性。

  上海澳展正在上海奉贤区筹建新学校,上海澳展为学校举办方,学校校址位于上海市奉贤区奉城镇洪运路589号,东临瓦洪公路,南至兰博路,西至洪运路,北临G1501上海绕城高速公路,交通便捷。学校占地面积87,807平方米,建筑面积约12万多平方米,可容纳寄宿学生约近三千人。

  截止2022年4月,学校园区已经累计投资约6.5亿元,目前园区内已建有13栋单体建筑,包含教学楼、实验楼、综合楼、室内运动馆、室内游泳馆、宿舍楼、行政楼等,均已完成土建工程、外立面装饰工程。

  收购上海澳展后,公司积极与当地政府各部门开展沟通,争取政府在各方面予以继续支持,准备与复工相关的各项工作等。目前工程已陆续恢复施工,且已基本完成室外景观照明工程施工工作,内部装饰、室外园林、围墙等工程项目的招标工作也已接近完成,后续公司将继续投入资源,加快工程进度,尽快完成工程建设。

  综上,公司收购上海澳展后,相关建设筹建学校项目情况已在陆续开展,虽然受疫情等方面影响,工程进度不及预期,但工程本身不存在重大不确定性。

  公司计划于2022年完成剩余工程的施工工作,尽快达到竣工验收和办理房屋不动产权证登记手续的条件,并计划于2023年9月正式招生开学。

  信息披露方面,由于上述事项暂未对公司生产经营产生重大影响,公司后续将加快工程建设进度,若出现属于《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定应披露的情形,公司将严格按照相关要求及时履行相关信息披露义务。

  问题2.5、请结合前述回复,详细说明你公司本期对“上海奉贤区爱迪双语学校”项目减值测试过程、减值测试结果,减值准备计提金额的合理性。

  根据前述回复,当地政府对公司收购上海澳展事项持欢迎态度,并要求尽快竣工、开学。公司认为,学校因未能竣工而被要求支付违约金的可能性较小。

  由于上海澳展账上主要项目为在建工程及无形资产,公司聘请了北京中林资产评估有限公司深圳分公司对上海澳展投资咨询有限公司持有的在建工程及土地使用权截止2021年末的公允价值进行了评估,评估情况如下:

  考虑到该在建工程建设周期较长,设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化,故采用通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例中的建筑外形、平面、层高、层数、墙身材料等各项情况与评估对象进行比较,调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类房屋建筑物的建安工程综合造价。其计算公式为:

  “市场法”是将评估对象房地产与在近期已经发生交易的类似评估对象房地产加以比较对照,从已经发生了交易的类似评估对象房地产的交易价格,通过交易情况、市场状况、区域因素、个别因素等因素修正得出评估对象房地产价格的一种评估方法。其计算公式为:

  评估对象房地产价格=可比案例交易价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×权益状况调整系数×实物状况调整系数

  基准地价系数修正法是利用级别或区域基准地价评估宗地地价时,基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析,利用宗地地价修正系数,对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正,估算待估宗地客观价格的方法。其计算公式为:

  选取与估价对象在地理位置、土地用途、规划指标、交易日期等因素相同或具有较强相关性的交易案例,分别为“崇明区陈家镇CMSA0009单元01-03/01-07一、二期地块”、“上海青浦区西虹桥地块”、青浦区西虹桥商务区地块。

  根据对宗地价格影响因素的分析,对比较案例的市场交易情况、区域因素、个别因素进行修正。

  待估宗地所处区域为上海市城镇九级教育用地,确定相应的基准地价。对区域及个别因素进行修正。

  由于基准地价系数修正法也是实质上的市场法,因此把两种方法结果平均,作为最终评估结果。

  经评估,上海澳展土地使用权及在建工程评估总值为6.62亿元,高于期末合并报表层面的账面价值6.43亿元,故该项目截止2021年末未发生减值。

  1、根据前期项目组实地走访上海澳展所在园区的相关政府部门,现场见证公司与当地政府的沟通情况,当地政府对公司前期收购上海澳展事项持欢迎态度,要求尽快竣工、开学,且至今政府相关部门未要求上海澳展支付违约金,上海澳展也未曾收到有关违约金、土地收回的罚单。另一方面,公司已陆续推进项目进展。我们认为,结合本《专项核查报告》出具时点已有信息的判断,上海澳展因未能按时竣工而被要求支付违约金的可能性较小。但由于相关政府部门希望尽快竣工、开学,最终公司是否需要支付违约金,应视公司项目建设的实际情况是否与向相关政府部门承诺的情况一致。

  2、经对相关原始资料进行核查、查阅相关法律法规。我们认为,上海澳展持有的上述土地使用权不会因延期竣工而被土地出让人根据《出让合同》约定收回,但存在被土地管理部门按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定根据情节给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚的风险。截至本《专项核查报告》出具日,上海澳展已完成了地上建设项目的大部分工程施工,且未受到土地管理部门的处罚。

  3、根据国发[2021]7号文件及上海市奉贤区教育局的《告知函》,上海澳展所筹设的学校无需经过筹设审批,待工程竣工验收后,将直接申请办理办学许可。上海澳展所筹设的学校不存在相关重大障碍,学校将按照相关规定达到申请办理办学许可的条件,待学校工程项目竣工验收后,学校将及时申请办理办学许可。

  4、项目组获取公司提供的相关说明,相关内容提及:“公司收购上海澳展后,相关筹建学校项目情况已在陆续开展,虽然受疫情等方面影响,工程进度不及预期,但工程本身不存在重大不确定性。公司计划于2022年完成剩余工程的施工工作,尽快达到竣工验收和办理房屋不动产权证登记手续的条件,并计划于2023年9月正式招生开学。”,结合本《专项核查报告》出具时点已有信息的判断,我们认为工程按期完工及学校顺利招生的可能性较大。但最终结果需视公司的实际推进情况。

  5、项目组获取公司委聘的评估师的工作记录底稿并进行复核,我们认为,“上海奉贤区爱迪双语学校”项目截止2021年末未发生减值。

  问题三、年报显示,你公司2020年12月将持有的广东勤上光电科技有限公司(以下简称“广东勤上”)60%的股权及60%的债权转让给东莞市晶丰置业有限公司(以下简称“东莞晶丰”),交易价款2.01亿元,交易导致你公司不再对广东勤上合并报表,你公司对广东勤上的借款形成对外财务资助 9941.50万元。2021年12月,你公司与东莞晶丰签署《债权转股权协议》,协议约定双方以各自对广东勤上所拥有的债权向广东勤上进行投资入股。针对上述事项,请你公司:

  问题3.1、详细说明你公司出售广东勤上的相关对价款2.01亿元的目前支付进展、东莞晶丰是否按原约定支付欠款,剩余欠款的支付时间、履约保障;结合东莞晶丰主要资产情况详细说明其支付能力,你公司对东莞晶丰相关应收款项是否计提坏账准备及其原因。

  公司于2020年12月11日与东莞市晶丰置业有限公司(以下简称“东莞晶丰”)就广东勤上光电科技有限公司的股权及债权转让签订协议,交易总价款为201,364,810.41元。采用分期支付:第一期应于2020年12月31日之前支付转让款 102,696,053.31元,第二期应于 2021年12月31日之前支付转让款18,122,832.94元,第三期应于2022年 12月 31日之前支付剩余转让款80,545,924.16元。东莞晶丰已按照协议约定时间如期支付了第一期、第二期转让款,第三期尚未到支付日期。

  经核查,晶和实业集团有限公司、深圳市恒普康科技有限公司分别持有东莞晶丰 60%股权、40%股权。晶和实业主要从事住宅地产、商业地产、物业投资、物业管理、股权投资等方面的投资,其控股的公司有东莞晶丰、广州市禾牧田生态旅游发展有限公司、东莞市晶和城市更新有限公司、东莞市荣景房地产开发有限公司、东莞市晶隆实业发展有限公司等数十家企业。公司核查中暂时未发现其存在成为失信被执行人的情况,亦未发现影响其如期履行对公司的支付义务的情况。

  虽然东莞晶丰过往履约情况良好,且公司在核查中未发现其不能如期履约的迹象,公司在报告期末,仍然按照相关会计政策对东莞晶丰应收款项按照 1-2年账龄计提了19.45%的坏账准备,计提金额为15,666,182.25元。本次计提是公司基于谨慎性原则,参考历史信用损失经验,结合当前状况做出的计提,如上所述,在实际履约中,东莞晶丰已经如期支付第一、二期的转让款项。

  问题3.2、经查,广东勤上工程项目尚处于建设期,且项目二期的规划需进行调整,新规划需经相关政府部门审批。请详细说明广东勤上相关项目的具体情况,包括不限于项目名称、项目内容目前建设进展、预计建成投产时间、项目建设状态等,如项目已停工请详细说明停工时间、复工条件,复工是否存在重大障碍,并结合《股票上市规则》说明你公司是否应就相关事项履行临时信息披露义务;请进一步说明二期项目规划调整的具体情况,政府审批进展,项目推进是否存在实质性障碍,并提供相关证明文件。

  广东勤上的项目名称为:LED照明研发设计中心项目。本项目位于东莞市松山湖北部工业区,紧邻松山湖大道,占地总面积为23,333.32平方米,项目总规划投入资金5.1亿元,项目建成后作研发、办公用途。项目由一期及二期两部分组成,总建筑面积82,571.87平方米。截至2021年12月31日,项目已经累计投资约2.43亿元,一期工程一栋26层办公楼已完成主体建设,总建筑面积为35,085.93平方米;二期工程已完成了主体结构改造及玻璃幕墙后置预埋件安装等工作,由于项目原设计方案有修改及调整的必要,因此启动了项目方案调整,待调整方案确定后需提交相关政府部门审批。

  由于广东勤上对二期工程规划方案进行调整,且新工程规划方案尚需提交相关政府部门审批,因此广东勤上于2021年3月延缓了相关施工进度,存在工期延长的情形。广东勤上拟于近期向相关政府部门提交新工程规划方案,待通过审查并完成施工图设计后,广东勤上将提高施工效率并尽快完成竣工验收。

  截至目前,该项目不存在推进建设方面的实质性障碍。根据广东勤上的项目规划,预计于2023年年底前完成二期主体结构,于2024年整体工程进入可使用状态。由于项目工程实施可能会受疫情管控、相关政府部门审批时长等因素影响,工期预计时间存在不确定性。

  公司已于2020年12月15日、2021年12月31日在指定信息披露媒体发布了《关于全资子公司签署

  的公告》,公告均披露了项目情况并进行了说明,由于上述事项未对公司生产经营产生重大影响,公司将密切关注参股子公司的项目进展情况,若有出现属于《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的应披露情形,则将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定,及时履行相关信息披露义务。问题3.3、请结合广东勤上工程项目建设及调整情况,投产的不确定性等,说明你公司对广东勤上债权转股权的必要性及合理性,是否有损上市公司利益。

  回复:本次公司对广东勤上以债转股的方式进行增资有利于解决广东勤上欠公司往来款的问题,使公司运作更加规范;同时,也能够减轻广东勤上的债务负担,且有助于广东勤上形成独立融资能力,便于其投入资金,尽快完成工程项目。由于广东勤上工程项目尚处于建设阶段,广东勤上控股股东正在积极推进相关项目,公司作为参股股东共同发展广东勤上,促使广东勤上尽快完成工程项目并投入运营、产生经济效益,促进广东勤上良性运营和可持续发展,符合公司投资规划及长远利益。

  本次公司对广东勤上以债转股的方式进行增资事项符合有关法律法规及公司相关制度的规定,且履行了必要的审批程序,且具备必要性和合理性,不存在损害上市公司利益的情形。

  问题3.4、请你公司年审会计师事务所、独立董事对前述问题予以核查并发表专项核查意见。

  1、项目组通过核查公司与东莞晶丰之间对于该项业务的原始单据、复核公司对于相关应收款项计提坏账的过程等。我们认为,公司已按相关会计政策对东莞晶丰应收款项计提了坏账准备。在实际履约中,东莞晶丰已经如期支付第一、二期的转让款项。

  2、经项目组了解,由于广东勤上工程项目原设计方案有修改及调整的必要,因此启动了项目方案调整,待调整方案确定后需提交相关政府部门审批。结合《本专项核查报告》出具时点已有信息的判断,该项目不存在推进建设方面的实质性障碍。

  3、项目组通过核查与债转股相关的资料,我们认为,本次公司对广东勤上以债转股的方式进行增资事项符合有关法律法规及公司相关制度的规定,且履行了必要的审批程序,且具备合理性,未发现存在损害上市公司利益的情形。

  1、经核查,东莞晶丰已按照协议约定时间如期支付了第一期、第二期转让款,第三期尚未到支付日期,履约情况良好,未发现其不能如期履约的迹象;

  2、经核查,由于广东勤上工程项目原设计方案有修改及调整的必要,因此启动了项目方案调整,待调整方案确定后需提交相关政府部门审批,根据目前我们所掌握的信息判断,该项目不存在推进建设方面的实质性障碍;

  3、本次公司对广东勤上以债转股的方式进行增资有利于解决广东勤上欠公司往来款的问题,使公司运作更加规范;同时,也能够减轻广东勤上的债务负担,且有助于广东勤上形成独立融资能力。由于广东勤上工程项目尚处于建设阶段,公司将促使广东勤上尽快完成工程项目并投入运营、产生经济效益,促进广东勤上良性运营和可持续发展,符合公司投资规划及长远利益。我们认为,本次公司对广东勤上以债转股的方式进行增资事项符合有关法律法规及公司相关制度的规定,且履行了必要的审批程序,符合公司投资规划及长远利益,具备合理性,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  问题四、年报显示,你公司前期收购广州龙文教育科技有限公司股权,由于龙文教育业绩承诺期内未完成业绩承诺,相关交易对手方应对你公司履行补偿业务,截止目前尚未履行完毕,请你公司:详细说明各业绩承诺的完成进展,你公司本期采取的追偿措施以及所取得的效果、未来拟采取的进一步措施;请结合各交易对手方主要资产、可执行资产情况,说明相关方的履约能力、履约意愿;请你公司独立董事就董事会追偿业绩承诺所采取的措施合理性,是否勤勉尽责发表专项核查意见。

  2016年,公司向杨勇等交易对方发行人民币普通股(A股)股票264,550,260股,发行价为每股人民币5.67元,并支付50,000万元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”、“标的公司”)100%股权。公司与广州龙文原股东华夏人寿保险股份有限公司(以下简称“华夏人寿”)、北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)(以下简称“龙舞九霄”)、北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙)(以下简称“龙啸天下”)、北京信中利股权投资中心(有限合伙)(以下简称“信中利”)、深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙)(以下简称“创东方”)、杨勇、张晶、曾勇、朱松和北京龙文环球教育科技有限公司(以下简称“龙文环球”)(以下统称“业绩承诺补偿方”)签

  署了《标的资产业绩承诺补偿协议》(以下简称《补偿协议》)。相关协议主要内容概述如下:

  业绩承诺补偿方承诺:标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润(净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润,加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益)不低于人民币5.638亿元;若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润(净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润,加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益)低于上述承诺金额的,则交易对方和龙文环球应按承诺金额与实际净利润差额的 2倍向公司进行补偿。

  业绩承诺补偿方同意在补偿期届满时,公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

  业绩承诺补偿方承诺:若补偿期届满时标的资产减值额>补偿期内交易对方已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额,则交易对方及龙文环球应向公司进行补偿。交易对方及龙文环球对标的资产减值补偿额为标的资产减值额扣除补偿期内已补偿额。

  补偿上限及分配原则:业绩承诺补偿方按照协议约定向上市公司进行补偿金额合计以承诺业绩的2倍为限,即不超过11.276亿元。其中信中利、创东方、张晶按照协议约定向公司进行补偿以本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%为限。

  业绩承诺补偿方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务,具体承担比例:杨勇承担48.27%,华夏人寿承担30%,信中利承担8.40%,张晶承担5.00%,曾勇承担3.15%,朱松承担3.15%,创东方承担0.84%,龙啸天下承担0.61%,龙舞九霄承担0.58%。如信中利、创东方、张晶本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%全部用于向公司补偿后,仍不足交易对方及龙文环球按照协议约定应向公司进行补偿金额合计值的14.24%(即信中利、创东方、张晶合计持有标的资产的持股比例),由龙文环球承担交易对方及龙文环球全部补偿义务的14.24%与信中利、创东方、张晶已向公司补偿金额的差额部分。交易对方杨勇与龙文环球就协议项下的补偿义务互相承担无限连带责任。

  业绩承诺补偿方应补偿的全部股份将由公司按照人民币 1元的价格回购并予以注销。业绩承诺补偿方以股份方式补偿公司的,公司应在其2018年业绩承诺实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成业绩承诺补偿方应补偿股份数额的计算,然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求,召开股份回购注销事宜的公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准(如有)的,业绩承诺补偿方应在公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准,并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(不含本协议约定的补偿义务人),股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量(扣除补偿义务人持股数量后)的比例享有补偿股份。

  各方同意并确认,若华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松及龙文环球根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的,华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松及龙文环球应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内,按上述约定向公司支付标的资产减值现金补偿款。

  任何一方未能履行其在《补偿协议》项下之义务、责任或承诺的,即视为该方违约。违约方应依《补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。业绩承诺补偿方未按本协议约定向公司支付相关现金补偿款的,每延迟支付一日,业绩承诺补偿方应按未支付补偿款金额的千分之一向公司支付违约金。

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华所”)出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司 2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》(瑞华核字【2019】48540007号),龙文教育2015-2018年度业绩承诺实现情况如下:

  2015 年度扣非后净利润+同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 8,626.36

  如上表所示,广州龙文原股东承诺在2015至2018年度广州龙文实现净利润合计56,380.00万元,最终实现净利润合计29,451.45万元,业绩完成率52.24%,广州龙文原股东未完成业绩承诺。

  公司聘请了上海东洲资产评估有限公司(以下简称“上海东洲”)对本次重大资产重组注入的广州龙文100%股权截至2018年12月31日的股东权益价值进行了估值,并由其于2019年4月29日出具了东洲评报字【2019】第0441号《资产评估报告》,评估报告所载广州龙文100%股东权益截至2018年12月31日的评估结果为66,000万元。瑞华所于2019年4月29日出具了保留意见的《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》[瑞华核字【2019】48540006号]。

  根据瑞华所相关要求,公司聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北方亚事”)对本次重大资产重组注入的广州龙文100%股权截至2018年12月31日的股东权益价值重新进行了估值,并由其于2019年11月8日出具了北方亚事评报字[2019]第01-660号《资产评估报告》,评估报告所载广州龙文100%股东权益截至2018年12月31日的评估结果为66,731万元,与公司购买广州龙文的交易价格相比,减值133,269万元。瑞华所进行了复核并出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司

  业绩承诺补偿方应向公司支付的业绩补偿款已明确,合计需回购注销164,172,353股、现金赔偿196,742,755.93元。具体如下:

  序号 名称 应回购注销的股份数量(单位:股) 现金补偿款(单位:元) 补偿执行情况

  4 信中利 4,444,445 — 2019年12月24日,公司与信中利签署了《和解协议》,尚未履行完毕

  5 创东方 444,445 — 2020年6月3日,公司与创东方签署了《和解协议》,尚未履行完毕

  6 张晶 2,645,503 — 2019年12月24日,公司与张晶签署了《和解协议》,尚未履行完毕

  7 曾勇 6,264,444 — 2020年11月27日,公司与曾勇签署了《和解协议》,已于2021年3月回购注销股份,已履行完毕

  8 朱松 6,264,444 — 2020年11月27日,公司与朱松签署了《和解协议》,已于2021年3月回购注销股份,已履行完毕

  注:①根据《补偿协议》,信中利、创东方和张晶以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%全部用于向公司补偿后,仍不足的部分由龙文环球承担补偿金额的差额部分。 ②杨勇和龙文环球就《补偿协议》项下的补偿义务互相承担无限连带责任。

  2018年度广州龙文业绩承诺期结束后,公司聘请了年审会计师事务所、评估机构对广州龙文进行审计及评估,并对与业绩承诺补偿方履行补偿义务进行了一系列的落实安排。包括但不限于公司向业绩承诺补偿方寄送《关于广州龙文商誉减值及业绩补偿相关事宜的告知函》及审计评估相关数据、组织广州龙文原股东与公司聘请的中介机构相关人员分别在公司总部、龙文北京公司进行多次现场会谈。但由于部分业绩承诺补偿方对广州龙文的审计、评估数据与公司存在分歧,业绩承诺补偿方直至《补偿协议》履约期限到期仍未履行补偿义务。公司认为,业绩承诺补偿方未按《补偿协议》履行业绩承诺补偿义务的行为已构成违约,应向业绩承诺补偿方追究违约责任。

  为了保护公司权益,公司起诉了十名业绩承诺补偿方向公司履行业绩承诺补偿事宜,本案于2019年9月26日经深圳市中级人民法院立案受理,并且公司对前述主体持有的公司相关股份进行了诉前财产保全。

  2019年12月24日,公司与信中利、张晶达成和解并签署了《和解协议》,公司已于2020年1月14日召开股东大会审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。公司已根据《和解协议》的约定向深圳市中级人民法院申请出具调解书,如果法院最终不同意出具调解书,公司将在《和解协议》履行完毕后向法院申请对信中利、张晶的撤诉。截至目前,信中利、张晶尚未履行《和解协议》。

  2020年6月3日,公司与创东方成和解并签署了附生效条件的《和解协议》,但截至目前该《和解协议》尚未达到生效条件,待深圳市中级人民法院关于(2019)粤03民初3869号案件第一次开庭审理次日起生效(若生效裁判裁决深圳市中级人民法院对该案无管辖权,则本协议在管辖权异议生效次日起生效),公司将在协议生效后及时召开董事会和股东大会审议创东方按照《和解协议》应补偿公司股份的回购注销事宜。

  2020年11月27日,公司与曾勇、朱松达成和解并签署了《和解协议》,公司已于2020年12月22日召开股东大会审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》,已按《补偿协议》相关约定,公司以人民币总价1元回购2名业绩补偿义务人应补偿股份合计12,528,888股并予以注销,该《和解协议》已履行完毕。

  截至本回复日,上述业绩承诺补偿方除曾勇、朱松已经与公司达成和解协议并已履行完毕外,其他业绩承诺补偿方持有公司的股份均为限售股状态、相关应补偿股份已被公司申请司法冻结或轮候冻结的情况。如果应补偿股份最终能够全部被公司成功执行,则能够覆盖业绩承诺应补偿股份。除前述应补偿股份外,杨勇、龙文环球仍需向公司现金补偿1.967亿元。

  本期公司董监高继续通过敦促、诉讼、协商和解等多种方式追收相关补偿股份和补偿款,采取的措施包括但不限于:

  1、积极敦促业绩补偿。本期公司管理层继续跟相关业绩补偿义务方进行沟通和敦促工作,了解相关业绩补偿义务方的基本状况、履约能力、履约意愿,并敦促相关方根据相关协议履行业绩补偿义务。

  2、积极跟进诉讼工作。公司对未履行业绩承诺义务各方发起的诉讼程序,本期公司继续跟进这些诉讼工作。2019年9月,公司起诉华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、创东方、杨勇、张晶、曾勇、朱松、龙文环球向公司履行业绩承诺补偿事宜,2021年6月,公司收到深圳市中级人民法院该案的《民事裁定书》,该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条、第一百五十四条的规定对本案作出中止诉讼的裁定,暂时中止诉讼的原因是该案主要当事人之一华夏人寿被相关监管机构实施接管,待中止事由消除后将恢复审理。

  3、作为第三方积极参与诉讼。为了保护公司权益,避免损害主要补偿义务方杨勇对公司的业绩补偿能力,公司于2019年9月积极作为第三人参与了华夏人寿向北京市高级人民法院起诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷一案,本期内公司继续参与和跟进该诉讼。2021年6月,公司收到中华人民共和国最高人民法院送达的《民事判决书》([2020]最高法民终1250号),判决:①维持北京市高级人民法院(2018)京民初146号民事判决第一项、第三项;②变更北京市高级人民法院(2018)京民初146号民事判决第二项为:杨勇于本判决生效之日起十日内对龙文环球应付华夏人寿业绩补偿款中的2.7亿元及利息(自2018年7月12日起至2019年8月19日止,按照同期中国人民银行一年期贷款基准利率计算,自2019年8月20日起至实际给付之日止,按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算)承担共同清偿责任;对 95,297,516.57元及自2017年1月1日起的利息(其中2017年1月1日起至2019年8月19日止,按照同期中国人民银行一年期贷款基准利率计算,自2019年8月20日起至实际给付之日止,按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算),在其持有的龙文环球76.8%股权价值范围内承担赔偿责任;③驳回华夏人寿的其他诉讼请求。前述判决变更了一审判决第二项,要求杨勇承担赔偿责任,此结果对杨勇向公司履行业绩承诺补偿可能产生重大不利影响,公司已提出再审申请。

  2022年2月,公司收到中华人民共和国最高人民法院送达的《民事裁定书》([2021]最高法民申6319号),法院认为公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的应当再审的情形,法院作出裁定:驳回公司的再审申请。公司作为第三人参与诉讼,根据该案最终判决结果,无需公司承担任何责任,但该判决对杨勇向公司履行业绩承诺补偿可能产生重大不利影响,从而间接影响公司权益。

  后续公司除了延续前述追偿工作外,还将根据诉讼进展、和解条件达成情况等实际情况发展研究进一步解决方案,采取切实有效的追偿措施,通过积极参与诉讼、协商和解等措施,多措并举,敦促有关当事方尽快落实相关业绩承诺补偿事宜。

  截至目前,公司暂未能与华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、龙文环球就业绩补偿事宜达成一致意见。

  公司股东华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下持有的股票均为限售未流通状态,且其应补偿股份数量已被公司申请司法冻结。截至本回复日,公司仍未与华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下就业绩承诺补偿事宜达成一致意见,不过公司正在通过司法途径实施追偿措施,如最终法院判决执行,华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下被冻结的股份足以覆盖其应补偿股份。

  公司股东杨勇持有公司5.45%股份,其持有的公司股份全部被司法冻结,杨勇作为公司收购龙文教育的业绩承诺人,需承担业绩补偿责任及相关连带责任,杨勇存在全部或部分无法履行业绩承诺的可能,从而影响公司权益。

  龙文环球未持有公司股份,作为本次业绩承诺补偿义务人,需向公司支付117,850,231.69元现金补偿,截至本回复日,公司仍未与龙文环球就业绩承诺补偿事宜达成一致意见,公司正在通过司法途径实施追偿措施。经公司查阅相关资料和公司沟通了解的信息,龙文环球曾经处于经营异常状态,且涉及多项司法纠纷案件,因此龙文环球的履约能力和履约意愿存在不确定性。

  我们核查了公司对业绩承诺补偿履行对象的追收措施及过程,在承诺期届满后公司已持续敦促业绩承诺补偿义务人履行承诺,在对方一直未履行的情况下,公司已通过提起诉讼、协商和解等多项措施,多措并举,积极落实业绩承诺实偿事宜,并已取得了部分成效。综上,我们认为公司董事会在追偿过程中做到了勤勉尽责,追偿业绩承诺所采取的措施具备合理性。

  作为独立董事,后续我们将继续敦促公司董事会采取积极有效的追偿措施,以期尽快完成相关补偿款的催收工作,维护上市公司及全体股东的利益。

  问题五、年报期后事项显示,你公司于2022年以1元作价出售广州龙文100%以及北京龙文100%股权,请详细说明本次关联交易的进展情况;并说明本次交易完成后,你公司主业变化情况,以及结合广州龙文及北京龙文最近 2年又一期的营收及利润、占你公司总体的比例等财务数据分析说明本次出售对你公司资产及营收规模、盈利能力的影响,并进行相关风险提示。

  公司为落实“双减政策”,维护上市公司权益,保护公司全体股东利益,尽快实现公司教育培训相关业务调整,规避教育培训行业风险,对净资产为负、已经连续亏损的部分教育培训业务进行剥离,公司于2022年3月召开第五届董事会第二十三次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》,公司将教育培训行业相关子公司广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”)100%股权、北京龙文云教育科技有限公司(以下简称“北京龙文”)99%股权以1元对价转让给珠海惠卓企业管理合伙企业(有限合伙)。截至本回复日,公司已收到珠海惠卓支付的相关交易价款,且公司已完成转让广东龙文100%股权、北京龙文云99%股权的工商过户登记手续。

  本次交易完成前,公司主营业务由半导体照明业务和教育培训业务两大业务板块构成。本次交易完成后,广州龙文、北京龙文将不再纳入公司合并报表范围核算,公司通过广州龙文、北京龙文实施的部分学科类教育培训业务得以剥离,短期内公司主营业务收入规模将会大幅下降。但公司全资孙公司上海澳展投资咨询有限公司正在上海奉贤区筹建全日制学校,目前该项目工程已经完成了大部分,正在推进剩余工程建设,争取尽快达到竣工验收和申请办学许可的条件。

  公司主营业务半导体照明业务在技术积累、品牌知名度、国内外销售网络等方面都具备一定的竞争优势,营业收入规模上仍维持约5亿元的规模,且在2021年原材料价格剧烈波动、国内外疫情反复、供应链紧张、汇率波动等多重不利因素影响下,仍然维持了增长,表现出了一定的发展韧性。

  综上,本次交易将在短期内导致公司主营业务收入规模大幅下降,但公司的主营业务仍然保持清晰稳健,本次交易不会对公司现有主营业务半导体照明产生重大不利影响。

  注:2022年1季度财务数据未经审计;2020年和2021年数据为广州龙文剥离时合并范围的模拟财务数据。

  注:2022年1季度财务数据未经审计;2020年和2021年数据为北京龙文剥离时合并范围的模拟财务数据。

  (4)广州龙文和北京龙文最近两年又一期营收规模、盈利情况占公司合并报表的比例情况如下:

  综上,本次交易完成后,短期内公司营业收入规模将大幅减少,但与此同时公司的亏损规模亦将有所减少。另外,本次交易将导致公司在合并报表层面于2022年度确认投资收益153,969,516.10元。

  本次交易将导致短期内公司主营业务营业收入规模相较于以往年度大幅减少,公司敬请投资者注意相关投资风险。但公司当前主营业务半导体照明业务依然保持稳健发展,不受本次交易的影响。

  问题六、年报显示,报告期内你公司新设多家教育培训行业子公司,请结合行业政策、你公司在培训行业的经营数据、未来发展策略等,说明新设多家教育培训行业子公司的必要性及合理性。

  1 苏州工业园区星港龙文培训中心有限公司 2021-01-01 存续(待注销) 学科类培训

  2 苏州工业园区湖畔龙文培训中心有限公司 2021-01-01 存续(待注销) 学科类培训

  3 南宁市青秀区文源培训学校有限公司 2021-01-06 注销 学科类培训

  4 佛山市南海区龙裕文科技有限公司 2021-01-06 存续 学科类培训

  5 广州市增城区龙文教育培训中心有限公司 2021-01-12 存续 学科类培训

  6 北京智雅龙文培训学校有限公司 2021-01-21 注销 学科类培训

  7 北京迎宾龙文培训平谷学校有限公司 2021-01-29 注销 学科类培训

  8 佛山市南海区龙顺文教育培训中心有限公司 2021-02-04 存续 学科类培训

  10 佛山市禅城区龙文教育培训中心有限公司 2021-03-10 存续 学科类培训

  11 南宁市青秀区立功培训学校有限公司 2021-04-07 注销 学科类培训

  12 南宁市青秀区盛世龙文教育培训学校有限公司 2021-06-02 注销 学科类培训

  13 南宁市青秀区名学培训学校有限公司 2021-07-08 注销 学科类培训

  14 广州市巧智熊教育科技服务有限公司 2021-08-23 存续 素质教育

  15 广州市凰智熊教育科技服务有限公司 2021-08-23 存续 素质教育

  16 广州市荟智熊教育科技服务有限公司 2021-08-23 存续 素质教育

  17 广州市乐智熊教育科技服务有限公司 2021-08-23 存续 素质教育

  18 广州市巧熊教育科技服务有限公司 2021-08-23 存续 素质教育

  19 广州市励智熊教育科技服务有限公司 2021-08-23 存续 素质教育

  20 广州市龙智熊教育科技服务有限公司 2021-08-23 存续 素质教育

  21 广州市敏智熊教育科技服务有限公司 2021-08-23 存续 素质教育

  22 广州市元智熊教育科技服务有限公司 2021-08-24 存续 素质教育

  23 广州市粤智熊教育科技服务有限公司 2021-08-24 存续 素质教育

  24 广州市新智熊教育科技服务有限公司 2021-08-24 存续 素质教育

  25 广州美智熊教育科技服务有限公司 2021-08-24 存续 素质教育

  26 广州市劳智熊教育科技服务有限公司 2021-08-24 存续 素质教育

  27 广州市体智熊教育科技服务有限公司 2021-08-24 存续 素质教育

  28 广州市雅智熊教育科技服务有限公司 2021-08-26 存续 素质教育

  2021年7月24日,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》(以下简称“双减政策”)。“双减政策”明确要求:“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构,现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构,改为审批制。各省(自治区、直辖市)要对已备案的线上学科类培训机构全面排查,并按标准重新办理审批手续。未通过审批的,取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证(ICP)。对非学科类培训机构,各地要区分体育、文化艺术、科技等类别,明确相应主管部门,分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资,严禁资本化运作;上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构,不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产;外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的,要进行清理整治。”

  在“双减政策”发布前,公司教育培训业务营业收入规模有所增长,亏损降低,业务向好发展;在“双减政策”发布后,公司教育培训业务营业收入规模下滑,亏损幅度增大。

  (1)在既有经营区域范围内巩固已有的经营成果,最大努力地改善亏损网点的经营状况;

  (2)为应对可能的政策变化,拓展经营范围,增加素质教育、课外托管等经营内容,增强客户黏性。

  (1)积极响应国家政策,积极探索向非学科类素质教育或校外托管等细分行业转型的可能性;

  (2)积极落实“双减政策”,裁撤部分存在合规瑕疵或亏损的教育培训业务,尽可能减少亏损;

  (4)根据各地落实“双减政策”的力度和具体措施,积极研判保留学科类教育培训业务或转型的可行性。

  公司教育培训业务主要为K12学科类校外培训,公司新设多家教育培训行业子公司的主要考虑如下:

  1、在“双减政策”正式发布前,公司教育培训业务管理层根据龙文所处的教培行业综合情况进行预判,认为后续公司申请学科类教育培训的资质可能会变得十分困难,同时,过往也存在根据各地区竞争和经营情况频繁关停子公司(教学网点)的情况。因此,公司于2021年1-7月期间注册成立了多家学科类培训教育子公司,当时是出于对未来政策的预判而提前进行的布局,同时也是对学科类培训教学点优化整合的需要,当前已有多家这样的子公司被注销。

  2、随着“双减政策”在2021年7月下旬正式发布后,公司教育培训业务急需向非学科类业务进行转型。因此,2021年度8月起,公司注册成立了多家非学科类素质教育业务子公司,目的是为了以备转型之需,符合当时政策变化的趋势,需要说明的是,公司当前因不再需要这些子公司,已有多家这样的子公司被完成注销。

  3、期后公司在全面综合考虑行业政策,尤其是校外学科类培训业务的“非营利组织”定位、各地在授课时间和收费定价方面的限制、学科类培训业务继续取得办学学科的可能性及实现盈亏平衡的可能性、非学科教育的市场竞争及转型的难度等方面的因素后,决定剥离广州龙文和北京龙文旗下的教育培训类业务。由于在双减政策实施前后公司大量注册的学科类或非学科类教育培训子公司均在广州龙文或北京龙文旗下,因此,在本次剥离交易完成后,这些新设立的子公司将一并剥离。

  综上所述,公司报告期内新设立的学科类培训和非学科类培训子公司,在“双减政策”实施前是为了因应政策变化的预判和提前布局,同时也是为了整合和优化各区域业务的需要;在“双减政策”实施之后是为了探索往非学科教育转型所做的准备,符合教育培训行业的政策变化趋势,在当时具有必要性及合理性,但当前因不再需要或不再适合公司发展策略,这些子公司已被完成注销或将随广州龙文、北京龙文一并剥离。

  问题七、你公司本年度被年审会计师出具了带强调事项段的无保留意见,公司所涉及多宗重大诉讼、仲裁事项法院均尚未判决,且相关事项未来的不确定性可能对公司产生重大影响。请年审会计师按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定,进一步说明相关事项对公司财务报表的影响金额,并结合公司实际经营情况以及主要财务指标说明相关事项对公司2021年度财务报表不具有广泛性影响的判断依据及合理性。

  我们提醒财务报表使用者关注,财务报表附注“十四、(四)、1、控股股东、实际控制人和一致行动人股份冻结及诉讼事项”、“十四、(四)、2、本公司与股东业绩补偿合同纠纷事项”、 “十四、(四)、3、案外人执行异议及诉讼纠纷事项”法院均尚未判决,该事项未来的不确定性可能对东莞勤上产生重大影响。本段内容不影响已发表的审计意见。

  公司通过中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细查询了解到,控股股东东莞勤上集团有限公司(下称:勤上集团)所持有本公司的全部股份被冻结,截至审计报告日,勤上集团持有本公司股份254,965,370股,占总股本的16.93%,其中被冻结股份为254,965,370股,占勤上集团持有本公司股份的100%。

  本公司通过中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细查询了解到,实际控制人李旭亮先生所持有本公司的全部股份被冻结,截至审计报告日,李旭亮先生持有本公司股份 88,183,421股,占总股本的5.85%,其中被冻结股份为88,183,421股,占李旭亮先生持有本公司股份的100%。

  本公司通过中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细查询了解到,实际控制人李旭亮先生之一致行动人温琦女士所持有本公司的全部股份被冻结,截至审计报告日,温琦女士持有本公司股份10,430,000股,占总股本的0.69%,其中被冻结股份为10,430,000股,占温琦女士持有本公司股份的100%。

  2020年6月9日,控股股东勤上集团及实际控制人李旭亮、温琦日收到了北京市第二中级人民法院送达的《应诉通知书》([2020]京02民初153号)等案件相关材料。北京市第二中级人民法院已受理原告上海浦东发展银行股份有限公司济南分行(以下简称“浦发银行济南分行”)与被告勤上集团、李旭亮、温琦及第三人中粮信托有限责任公司(以下简称“中粮信托”)合同纠纷一案。根据浦发银行济南分行及山东省金融资产管理股份有限公司作为出资方与中粮信托签订的《信托合同》及补充协议,中粮信托与勤上集团、李旭亮、温琦分别签订的《股票收益权转让及回购合同》、《股票质押合同》、《保证合同》及其补充协议约定,勤上集团以其持有公司的23,300万股提供质押担保,通过股票收益权转让及回购业务交易向中粮信托融资14.5亿元,李旭亮、温琦为勤上集团的债务承担连带保证责任。浦发银行济南分行认为,由于勤上集团未按时向中粮信托支付回购固定价款及溢价款,构成违约,且中粮信托未履行受托人职责,因此浦发银行济南分行向法院提起诉讼,请求判令:①勤上集团向浦发银行济南分行支付回购固定价款10.5亿元,及自2017年12月21日起至实际清偿之日止的溢价款(以10.5亿元为基数,按年化7.26%计算;暂计至 2019 年 12月20日为154,577,500元);②勤上集团以其出质的本公司233,000,000股承担质押担保责任,浦发银行济南分行就该股票折价、拍卖、变卖后的价款在上述第①项范围内优先受偿;③李旭亮、温琦就勤上集团的上述债务承担连带保证责任。

  北京市第二中级人民法院于2021年2月作出(2020)京02民初153号民事判决:一、东莞勤上集团有限公司于本判决生效后十日内,向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行支付回购价款 1,050,000,000元及溢价款(以1,050,000,000元为基数,按年利率7.26%计算,自2017年12月21日起至实际清偿之日止);二、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行就东莞勤上集团有限公司出质的东莞勤上光电股份有限公司股票(股票简称:勤上股份;股票代码:002638)233,000,000股的折价或者拍卖、变卖所得价款,在本判决第一项确定的范围内优先受偿;三、李旭亮、温琦对本判决第一项确定的东莞勤上集团有限公司的债务,向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行承担连带保证责任。承担保证责任后,李旭亮、温琦有权向东莞勤上集团有限公司追偿。前述判决为一审判决结果,最终需以终审判决结果为准。东莞勤上集团有限公司、李旭亮均对一审判决不服,已提起了上诉,截至审计报告日,目前该诉讼事项尚在审理中。

  公司作为原告于2019年9月25日对本公司股东华夏人寿保险股份有限公司(以下简称“华夏人寿”)、北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)(以下简称“龙舞九霄”)、北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙)(以下简称“龙啸天下”)、北京信中利股权投资中心(有限合伙)(以下简称“信中利”)、深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙)(以下简称“创东方”)、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司(以下简称“龙文环球”)应向公司履行业绩承诺补偿事宜向深圳市中级人民法院提起诉讼,并对上述被告主体持有的本公司相关股份进行了诉前财产保全。2019年9月26日深圳市中级人民法院立案受理。案号为(2019)粤03民初3869号。

  2019年12月24日,本公司与信中利、张晶达成了和解并签署了《和解协议》。信中利、张晶以其非现金资产认购取得本公司的股份数量的15%(合计7,089,948股)向本公司补偿,用于补偿本公司的全部股份由本公司以1元的价格回购注销。公司董事会、股东大会分别于2019年12月27日、2020年1月13日审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案实施相关事宜的议案》。截至审计报告日,公司尚未完成上述股票回购注销手续。

  2020年6月2日,本公司与创东方达成了和解并签署了附生效条件的《和解协议》,创东方将以其非现金资产认购取得本公司的股份数量的15%(合计444,445股)向本公司补偿,用于补偿本公司的全部股份由本公司以1元的价格回购注销。目前该《和解协议》尚未达到生效条件,待深圳市中级人民法院关于(2019)粤03民初3869号案件第一次开庭审理次日起生效(若生效裁判裁决深圳市中级人民法院对该案无管辖权,则本协议在管辖权异议生效次日起生效)。协议生效后,公司将召开董事会和股东大会审议创东方按照《和解协议》应补偿公司股份的回购注销事宜。

  2020年11月27日,本公司与曾勇、朱松达成了和解并签署了《和解协议》,本公司于2020年11月30日、2020年12月22日分别召开了第五届董事会第七次会议、2020年第七次临时股东大会,审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。本公司以总价人民币1元回购曾勇、朱松因未能完成业绩承诺应补偿公司的12,528,888股股份并予以注销。截至审计报告日,本公司已完成对曾勇、朱松应补偿股份的回购注销手续。

  截至审计报告日,本公司尚未与华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、龙文环球就业绩补偿事宜达成一致意见,本公司向深圳市中级人民法院提起的该诉讼事项正在审理中。

  公司于2011年6月23日与关联方东莞威亮电器有限公司(以下简称“威亮电器”)签订《房地产转让合同。

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